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国度年夜型(一级)企业,旗下具有贵州圣济堂医药财产股分无限公司(原贵州赤天化股分无限公司)(股票代码600227)、贵州赤天化桐梓化工无限公司、贵州圣济堂制药无限公司、贵州中观生物技术无限公司、贵州观山湖年夜秦年夜健康财产投资无限公司(糖尿病病院和肿瘤病院)等企业,主停业务为年夜健康和化工双主业。


公司地点:

贵阳市观山湖区阳关年夜道28号一号楼赤天化年夜厦


公司邮箱:

chth_bgs@163. com


公司德律风:

0851-85823777

贵州赤天化个人无限公司是原国度520家重点企业之一

消息中间

NEWS CENTER

贵州赤天化股分无限公司2017年年度股东年夜会会议质料

 贵州赤天化股分无限公司

  GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.LTD

  2017 年年度股东年夜会会议质料

  二?一八年蒲月

  贵州赤天化股分无限公司

  2017 年年度股东年夜会现场会议议程

  会议时候:2018 年 5 月 17 日下午 14:00 时

  会议地点:贵州省贵阳市阳关年夜道 28 号赤天化年夜厦 22楼会议室

  主 持 人:董事长丁林洪

  序号 会 议 议 程

  1 颁布发表年夜会揭幕

  2 颁布发表到会股东人数及代表股分数

  3 公司 2017 年度董事会事情陈述

  4 公司 2017 年度监事会事情陈述

  5 公司 2017 年年度陈述及陈述择要

  6 公司 2017 年度财务决算计划

  7 公司 2017 年度利润分派及本钱公积金转增股本计划

  8 公司 2018 年财务预算计划

  9 关于续聘审计机构并受权经营层决定其酬报的议案

  10 关于公司 2018 年度平常关联生意环境的议案

  11

  关于公司重组标的 2016 年事迹承诺实现环境修改及重组方对公司进行事迹赔偿的议案

  12

  关于公司重组标的 2017 年事迹承诺实现环境及重组方对公司进行事迹赔偿的议案

  13 关于点窜公司《章程》的议案

  14关于提请股东年夜会受权公司董事会全权办理股分回购及工商变动等相关事项的议案

  15关于弥补确认关联生意及股东向公司进行资金临时周转财务支撑的议案

  16 对上述议案进行表决并颁布发表表决成果

  17 年夜访问会面证状师对本次股东年夜会出具法律定见书

  18 会议闭幕

  贵州赤天化股分无限公司

  2017 年度董事会事情陈述(董事长:丁林洪)

  各位股东、各位代表:

  畴昔的一年,公司董事会当实在施公司《章程》付与的职责,按

  照《公司法》、《证券法》、《上交所上市法则》等法律、法规的请求,主动有效地阐扬了董事会深化公司治理、制定生长计谋、迷信经营决定计划和危急措置的核心感化,确保了公司生产经营的一般进行。现将董

  事会 2017 年度的事情环境报告请示以下,请予审议。

  一、公司陈述期内经营环境

  (一)2017 年首要经营环境

  1、化肥化产业务:

  整年生产散尿素 36.24 万吨,同比减少 22.56%;生产甲醇 16.62万吨,同比减少 26.10%;发卖尿素 42.48 万吨,同比减少 34.33%;

  发卖甲醇17.65万吨 同比减幅14.94%;整年实现停业支出104771.21万元,整年经营亏损 16359.33 万元,同比减少亏损 16605.86 万元。

  2、医药业务(圣济堂):

  圣济堂 2017 年经营状况妥当生长,停业支出年夜幅增加,净利润同比有较年夜增加。陈述期内 2017 年圣济堂制药生产化药产品、中药产品、保健品、医疗东西及其他产品销量别离为 2448.01 万盒/万瓶、

  794.51 万盒/万瓶、158.30 万盒/万瓶、15.53 万个/万盒/瓶,与 2016

  议案一

  年比拟增幅别离为 13.13%、1.21%、-23.73、-60.85%,团体增加幅度

  为 6.89%。

  3、公司归并报神色况:

  陈述期内,实现停业支出 169686.70 万元,比上年减少 109879.48万元,同比减幅 39.30%;实现归属于母公司所有者的净利润 3825.80万元,同比红利增加 42208.08 万元。归属于母公司所有者的净利润同比增加的首要启事:一是化肥化产业务因受尿素、甲醇产品市场均匀发卖代价回暖影响,导致公司化产业务停业利润同比增加;二是医药制造板块事迹不变增加,停业利润同比年夜幅增加;三是 2016 年以来,受质料自然气代价下跌及尿素市场代价团体仍然低迷的影响,使得公司“气头”尿素生产装配仍不具有规复开车前提,出于谨慎性准绳考虑,公司对赤水公工分公司生产装配及其触及的相关资产计提了资产减值筹办合计 1.4 亿元,而本陈述期年并没有牢固资产减值身分影响,导致 2017 年停业利润同比年夜幅增加;四是本陈述期公司投资收益同比上年年夜幅增加,首要启事是本陈述期公司确认原控股子公司康心药业让渡投资收益,导致公司 2017 年投资收益年夜幅增加。五是公司了偿部分银行到期告贷,导致本年财务用度同比年夜幅减少。

  (二)核心合作力阐发

  化肥行业:

  1.品牌上风:公司主导产品"赤"牌尿素在天下同业业内有较高的名誉。"赤"牌尿素在贵州市场据有率高,品牌效应较强,客户虔诚度高,代价具有风向标感化。

  2.生产技术办理上风:公司现有化肥装配的运行办理程度一向位

  居同业业前线,能耗节制居同类装配先进程度;公司持久不懈的宁静生产办理和良好的生产技术骨干步队,保持了企业较高的生产技术办理程度,确保了装配长周期低本钱运行;

  3.技术立异上风: 2017 年公司请求专利共 18 项,获得受权专利共

  计 8 件,此中合用新型专利 6 件,表面专利 2 件。

  医药行业:

  1、种类资本上风

  1.1、糖尿病药品专业上风:

  圣济堂制药糖尿病产品线涵盖了年夜部分口服制剂种类,在糖尿病药物细分市场范畴有较强的市场合作上风,首要产品有盐酸二甲双胍片、盐酸二甲双胍肠溶片(0.25g、0.5g)两个品规、格列美脲片、盐酸罗格列酮片、格列齐特片、格列吡嗪片等,品类齐备,并且均属于

  国度 2017 年版医保目次种类,加上圣济堂制药在糖尿病范畴超越 20年的品牌上风,消耗者依从性高。

  1.2、天下独家种类、专利苗药

  公司具有 5 个独家专利种类,重楼解毒酊、复方重楼酊、胆清胶

  囊、九龙解毒胶囊、博性康药膜,此中,复方重楼酊、博性康药膜属于国度搀扶开辟的妇儿类种类。

  1.3、神经体系类药品

  公司具有神经体系类药物乙酰谷酰胺注射液(规格独家)、盐酸多奈派齐片、盐酸文拉法辛片(规格独家)三个重磅种类,此中盐酸

  多奈派齐片、和盐酸文拉法辛片属于 2017 版国度医保种类(乙类),乙酰谷酰胺注射液在北京、上海、四川、福建、山东等近 17 个地区属于处所补充医保种类。

  1.4、特性中成药种类

  杜仲属于贵州道地药材,产量高、质量好,公司具有独家品规种类无糖型杜仲颗粒,其服从为补肝肾、强筋骨,安胎,降血压。在妇女有身胎动不安、前兆流产,高血压症等方面有切当疗效。

  1.5、保健食品

  公司具有衡之源胶囊、壹力源胶囊、壹源清胶囊三个保健食品批文,此中,衡之源胶囊具有帮助降血糖的服从,配方中桑叶、苦瓜提取物与吡啶甲酸铬的迷信组合,对糖尿病及其并发症具有较着的防备及改良感化,因公司是糖尿病专业化企业,具有完美的糖尿病产品发卖收集和糖尿病客户消耗群,成为公司又一首要核心合作力。

  2、品牌上风

  圣济堂具有多个省级着名产品,此中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片,别离被评为贵州省名牌产品;“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片,别离荣获贵州省着名商标。

  3、营销收集上风:颠末近 20 多年的生长,圣济堂建立了完美的发卖收集,在此根本上,圣济堂公道的应用了营销计谋,迷信标准地指导企业营销事情,拓宽市场渠道,使公司产品的市场据有率不竭进步。

  4、质量上风:圣济堂始终遵循 GMP 标准标准构造生产,制定

  了完美的质量办理轨制,质量办理体系适合“ISO9001:2008”标准,并严格履行国度相关药品标准。圣济堂遵循生产质量办理标准构造生产,对生产的各个环节特别是关头质量节制点采纳了严格质量节制办法,即从进厂的原辅质推测半成品、终究成品的全部制造过程进行节制,根绝可能产生的污染和失误,保证了药品的质量。

  (三)公司子公司经营环境

  1、全资子公司贵州赤天化桐梓化工无限公司:

  2017 年,桐梓化工生产散尿素 36.24 万吨,同比减少 22.56%;

  生产甲醇 16.62 万吨,同比减少 26.10%;发卖尿素 38.96 万吨,同比

  减少 25.56%;发卖甲醇 17.65 万吨 同比减幅 14.94%。

  停止 2017 年年末,总资产 490025.01 万元,净资产 242658.21万元;整年实现停业支出 104771.21 万元,整年经营亏损 16359.33万元,同比减少亏损 16605.86 万元。

  2、全资子公司贵州圣济堂制药无限公司:

  首要经营:药品、医疗东西、保健品、中药材等产品的生产和发卖。圣济堂 2017 年经营状况妥当生长,停业支出年夜幅增加,净利润同比有较年夜增加。陈述期内 2017 年圣济堂制药生产药品 3196.90 万盒同比减少产量 173.18 万盒减幅 5.14%;生产保健食品 223.39 万盒,同比增加产量 13.19 万盒增幅 6.27%;生产仪器 16.74 万件同比减少

  产量 23.03 万盒减幅 57.91%;2017 年圣济堂制药发卖药品 3242.52

  万盒同比增幅 9.96%;发卖保健食品 158.30 万盒,同比减幅 23.73%;

  发卖仪器 15.53 万件同比减幅 60.84%。

  停止 2017 年年末,资产总额 114909.17 万元,归属于母公司的

  净资产 74472.29 万元;2017 年度实现停业支出 56539.12 万元,增

  幅 21.34%;利润总额 20603.24 万元,增幅 33.54%;净利润 17393.68万元,增幅 33.65%。

  3、公司联营企业贵州桐梓槐子矿业无限任务公司:

  首要经营煤炭扶植项目投资、工矿产品、矿山装备及备件发卖,注册本钱 13200 万元。目前,槐子公司仍处于让渡期。

  2、董事会和股东年夜会平常事情环境

  (一)董事会和股东年夜会会议环境

  2017 年,公司合计召开了 15 次董事会和 4 次股东年夜会,别离审

  议经由过程了《2016 年度董事会事情陈述》、《2016 年度陈述及年报择要》、

  《2016 年度财务决算计划》、《2016 年度利润分派计划》、《2017 年度财务预算计划》、《关于公司董事会换届推举的议案》、《关于全资子公司圣济堂扩年夜产能的议案》和《关于签订〈关于设立赤天化财产并购基金之合作和谈〉的议案》等多项议案,确保公司决定计划迷信、合法。

  (二)现金分红政策的制定、履行环境

  1、现金分红政策的制定环境

  《公司章程》中已对分红条目进行了订正,弥补完美了相关条目,明白了分红标准和分派比例,对利润分派政策的调剂法度等方面内容作了规定。将来公司将连络本身环境,按《公司章程》的规定主动落实现金分红政策,赐与投资者特别是中小投资者以公道报答。

  2、2017 年度利润分派计划履行环境

  按照公司现有资金状况及 2018 年度资金利用打算,建议公司

  2017 年度不分派现金股利、不送红股、也不消本钱公积金转增股本,残剩未分派利润 11655.89 万元,留待今后年度分派。2016 年度利润分派计划尚需提交股东年夜会审议。

  3、公司近三年(含陈述期)利润分派计划

  单位:元 币种:群众币分红年度

  每 10 股送红股数

  (股)

  每 10 股派

  息数(元)(含税)

  每 10股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度归并报表中归属于上市公司股东的净利润占归并报表中归属于上市公司股东的净利

  润的比率(%)

  2017 年 0 0 38257983.18 0

  2016 年 0 0 -349534191.38 0

  2015 年 0 0 127948507.84 0

  (三)公司融资环境陈述期内,公司筹划拟经由过程发行股分采办资产的体例对上海尊和病院投资办理无限公司的相关资产进行资产并购,但因重组生意两边对生意对价等关头条目仍无法达成分歧,公司决定停止筹划本次重年夜资产重组事项。

  3、2018 年首要事情摆设

  (一)2018 年度首要经营打算摆设

  2018 年度,公司打算生产尿素 50 万吨、甲醇 25 万吨,生产药

  品 6000 万盒,估计实现停业支出 219361.21 万元。

  董事会将从以下几个方面展开事情:一是重点加强公司内控体系

  亏缺点的整改和强化,严肃内控办理轨制的实施,加强上市公司标准

  运作。二是化产业务板块,继续加强对煤头业务的挖潜增效、停息气头业务,经由过程加强生产办理、晋升营销效力、强扮装配节能改革、降落产品能耗等办法下出世产本钱,进步产品在市场上的合作力,力争

  进步化产业务的红利才气,保持在化肥化工行业中的行业职位和持续生长才气。三是制药业务板块,安定现有市场,加强开辟新市场,加强研发团队及研发才气,确保红利才气的不变增加。四是主动进行公司医药板块的拓展,提前布局医药生物技术范畴,为公司将来的经营增加新的红利增加。五是加快募投项目肿瘤病院和糖尿病病院的建

  设,进一步延长公司医疗办奇迹务,为公司构成集医药制造和医疗服

  务为一体的全财产链架构的医药健康业务打下坚固的根本。

  (二)融资事情摆设

  2018 年,公司将按照生长计谋及生产经营的详细环境,采纳自

  筹、存款及其他的融资体例筹集资金,以保证公司将来生长计谋的顺利实施。

  (三)对公司将来生长计谋和经营目标的实现产生倒霉影响的风险身分及对策办法

  化产业务:

  公司一向严格履行有关环境庇护的法律法规,但跟着国度环保力度的加强,有关标准和请求可能会产生转变,公司如不克不及及时适应呼应的转变,生产和生长将会遭到限定。在国度深化供应侧鼎新和新一轮宁静环保查抄的背景下,2018 年公司将主动优化生产工艺,实现节能减排与产品品质晋升相反相成。与此同时,2018 年尿素行业的市场合作更加重烈,国度在政策层面上的调剂对尿素市场的影响力继续逐步减弱,跟着煤矿财产去产能的倒霉身分,导致公司“煤头”质料遭到了必然的影响,限制着公司的一般经营生长。以下身分都将给

  公司在 2018 年生产经营建成重年夜影响。

  采纳的详细办法:一是包管质料煤的供应,力争保证煤头生产装配的一般运行;二是优化工艺操纵、深扮装配节能技改、降落产品能耗等办法下出世产本钱;三是充分阐扬桐梓化工铁路运输的便利,达成降落运输本钱的目标;四是加强外部办理,晋升本钱节制,进步公司的市场合作力和市场据有率。

  制药业务:

  医药行业是受政策影响最深切的行业之一,跟着医药和医疗范畴体制鼎新正式启动,范畴内的财产整合、贸易形式转型不成避免。我国摸索中的医改政策将直接影响到全部医药行业的生长趋势,药品贬价、生产质量标准、环保治理等政策办法的实施也直接关系到全部医药行业的红利水安然平静生产本钱,进而影响到本公司的生产经营。因为中国医药市场宽广广大旷达并且生长潜力巨年夜,是以吸收了世界上首要的医药企业先掉队入,同时其他行业企业也竞相涉足,再加上海内原本的遍及各地的医药生产企业,导致海内医药生产企业数量浩繁、市场分离、市场集合度较低,使得市场合作不竭加重。海内药品制造企业合作日趋狠恶,放开药价、实施医保付出价等相关鼎新办法正在慢慢落实中,这些身分加年夜了药品制造企业产品代价不肯定的风险。2018 年,面对医改提速,药品集合推销试点、医联体、两票制、打消药品加成、医疗用度增速节制、限定帮助用药、医保付出代价调剂、医保目次向性价比高的立异药倾斜、二次议价愈演愈烈、药价查抄进入常态化等系列新政策的实施及推动,为本公司传统业务生长带来了应战。跟着

  新环保法等新规出台,环保请求日趋进步,对污染物特别是质料药生产的污染物排放管控力度加年夜,会增加公司生产宁静、合规和环保治理的支出。

  采纳的详细办法:一是紧跟国度及贵州对医药制药业务的政策指向,严肃内节轨制办理,保证制药业务的稳步生长;二是扩展公司制药品牌影响力,加年夜对新兴市场的开辟;三是加快公司募投病院项目标扶植进度,打造产品上下流闭环的计谋目标;四是加年夜研发力度,为公司制药业务的后续生长供应坚固的根本。

  各位股东,面对更加复杂多变的外部环境,机遇和应战并存的艰巨时刻,董事会将努力促进公司核心合作力的晋升,使公司在可持续生长的门路上健康生长。

  以上陈述,请予审议!二〇一八年蒲月十七日

  贵州赤天化股分无限公司

  2017 年度监事会事情陈述(监事会主席:车碧禄)

  各位股东、各位代表:

  2017年,公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和有关

  法律、法规的请求,从实在保护公司好处和广年夜中小股东权益解缆,当实在施监督职责。监事会列席了 2017 年历次董事会会议,并以为:

  董事会当真履行了股东年夜会的决定,忠丰富施了诚信任务,未呈现侵害公司、股东好处的行动,董事会的各项决定适合《公司法》等法律法规和公司《章程》的请求。2017 年公司较好地完成了年初制定的生产经营打算。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督,以为公司经营班子勤恳尽责,当真履行了董事会的各项决定,经营中无违规操纵行动。现将本届监事会 2017年度的事情环境陈述以下,请审议。

  一、本年度监事会的事情环境

  (一)监事会会议召开环境本年度,公司监事会合计召开了九次会议:

  1、第六届十七次监事会会议审议经由过程了《公司 2016年度监事会事情陈述》、《公司 2016 年度总经理事情陈述》、《公司 2016年年度陈述及择要》、《公司 2016 年度财务决算计划》、《公司 2017 年财务预算计划》、《关于公司 2016 年度利润分派及本钱公积金转增股本的议案》、《审计委员会<关于利安达管帐师事件所(特别浅显合股)2016

  议案二

  年度审计事情的总结陈述>》、《关于续聘审计机构并受权经营层决定其酬报的议案》、《关于公司 2017 年度平常关联生意的议案》、《关于后期管帐不对改正的议案》、《关于对赤水化工分公司尿素生产装配及触及相关资产计提资产减值筹办的议案》、《关于公司募集资金年度存放与利用环境的专项陈述的议案》、《公司 2016 年度外部节制评价陈述》、《公司 2016 年度社会任务陈述》等十四项议案。2、第六届十八次监事会会议审议经由过程了《公司 2017第一季度陈述》及陈述择要并提出了考核定见。

  3、第六届十九次监事会会议审议经由过程了《关于为全资子公司桐梓化工 4.7 亿元项目存款继续供应包管的议案》、《关于新增 2017 年度平常关联生意的议案,并提出了考核定见。

  4、第六届二十次监事会审议经由过程了《关于公司监事会换届推举的议案》,并提交公司股东年夜会审议。

  5、第七届一次监事会推举帘鹋ぬ禄师长西席为公司第七届监事会主席。

  6、第七届二次监事会审议经由过程了《公司 2017 年半年度陈述》及陈述择要,并提出了考核定见。

  7、第七届三次监事会审议经由过程了《关于对全资子公司桐梓化工增资的议案》、《关于利用部分闲置募集资金临时弥补活动资金的议案》、《关于为全资子公司圣济堂供应存款包管的议案》三项议案,并提出了考核定见。

  8、第七届四次监事会审议经由过程了《公司 2017 年第三季度陈述》

  及陈述择要,并提出了考核定见。

  9、第七届五次监事会审议经由过程了《关于拟让渡资产暨关联生意的议案》,并提出了考核定见。

  (二)对公司依法运作环境的监督

  2017年度公司董事会按照《公司法》、《股票上市法则》及《公司章程》的有关规定,依法办理、依法经营、决定计划法度合法合规。公

  司三会召开、调集法度适合相关规定,公司董事、经理在履行公司职

  务时未产生违背法律、法规、公司章程或破坏公司好处的环境。同时监事会成员列席了 2017 年公司召开的历次董事会会议和股东年夜会,听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的事情陈述,对公司经营办理中重年夜决定计划的法度及实施环境进行了监督。

  (三)对财务活动的查抄

  公司监事会把查抄公司财务状况作为监事会的事情重点,对完美内节轨制进行了监督,2017 年,监事会经由过程听取公司财务卖力人的报告请示,审议公司按期陈述,检查管帐师事件所出具的审计陈述等体例,对公司财务运作环境进行查抄、监督。

  (四)对公司关联生意进行监督陈述期内,监事会检查了公司关联生意,公司产生的重年夜关联生意公道公道、手续完整、代价公道,生意内容明白、详细,无黑幕生意,没有侵害公司、股东特别是中小股东好处等环境。

  2、监事会颁发以下自力定见

  (一)监事会对公司依法运作环境的自力定见陈述期内,公司股东年夜会、董事会严格遵循国度有关法律、法规和公司《章程》利用权柄,实施任务。公司历次股东年夜会、董事会的调集、召开、表决、决定等决定计划法度均适合法律法规的相关规定。陈述期内,公司进一步完美了外部节制轨制,包管了资产的宁静和有效利用;董事会决定计划法度合法、有效,决定计划迷信化和民主化程度进一步进步。本年度没有发明董事、总经理及其他高级办理职员在履行职务

  时有违背法律、法规、公司《章程》或侵害本公司股东好处的行动。

  (二)监事会对查抄公司财务环境的自力定见陈述期内,经由过程对公司财务陈述和财务轨制的查抄监督,监事会以为:公司财务办理、节制轨制履行环境杰出,公司 2017 年财务陈述客观、实在地反应了公司的财务状况和经营服从;利安达管帐师事件所出具的审计陈述客观、公道,适合公司实际。

  (三)监事会对公司比来一次募集资金实际投入环境的自力定见

  公司严格遵拍照关法律、法规、标准性文件的规定和请求利用募集资金,并对募集资金利用环境及时地进行了表露,不存在募集资金利用及办理的违规景象。

  (四)监事会对公司关联生意环境的自力定见陈述期内,公司与关联方产生的关联生意是因生产经营需求而产生的,生意签订了书面的条约;关联生意实施了需求的审议法度,公司董事会、股东年夜会在审议公司关联生意时,关联董事、关联股东均躲避表决;关联生意遵循市场公道、公开、公道生意的准绳进行,订价适合市场准绳,适合有关法律法规和公司《章程》的规定,未发明有侵害公司和其他股东好处的行动。

  (五)监事会对管帐师事件所非标定见的自力定见陈述期,利安达管帐师事件所为本公司出具了标准无保存定见的审计陈述。

  (六)监事会对公司利润实现与瞻望存在较年夜差别的自力定见

  公司 2017 年度实际经营环境与经营打算比拟不存在较年夜差别。

  3、监事会二○一八年的首要事情

  2018 年,公司生产经营仍然面对严峻的应战,公司上下更需高

  标准严请求的状况展开事情。监事会将紧紧环绕公司 2018 年经营目标,实在实施法律和公司《章程》付与的职责,保护股东好处。首要做好以下事情:

  1、继续严格遵循国度法律法规和公司《章程》的规定完美监事

  会的各项轨制,加强与董事会的事情沟通,不竭标准、催促公司经营运作,完美公司法人治理布局,确保公司资产的保值增值。

  2、加强对公司投资、财产措置、关联生意等重年夜事项的持续监督。确保公司履行有效的外部监控办法,加强公司的风险防备才气。

  3、加强平常监督事情,不竭健全公司的内节轨制,实在实施监

  事会的监督职责,进一步晋升监事会的监督才气。

  4、继续做好监事巡查和调研事情,努力帮忙办理层发明办理中

  的亏弱环节,主动提出处理建议,促进公司经营办理程度的不竭晋升。

  以上陈述,请予审议。

  二?一八年蒲月十七日

  关于公司 2017 年年度陈述及陈述择要的申明

  各位股东、各位代表:

  公司 2017 年年度陈述全文和择要已公司第七届十一次董事会审议经由过程,陈述全文及择要已于 2018 年 4 月 27 日登载于上海证券生意所网站(http://www.sse.com.cn),年度陈述择要已登载在 2018 年 4

  月 27 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  请各位股东及股东代表对《2017 年年度陈述》及陈述择要进行审议。

  二○一八年蒲月十七日

  议案三

  2017 年度财务决算计划

  各位股东、各位代表:整年生产尿素 36.24 万吨,同比减少 10.56万吨,减幅 22.56%;

  发卖尿素 42.48 万吨,同比减少 22.28 万吨,减幅 34.33%;生产甲

  醇 16.62 万吨 同比减少 5.87 万吨,减幅 26.10%;发卖甲醇 17.65

  万吨 同比减少 3.10 万吨,同比减幅 14.94%;实现停业支出

  169686.70万元,比上年减少 109879.48 万元,同比减幅 39.30%。

  此中:实现尿素支出(含公用肥及落地肥)65403.77万元,占全数停业支出的 28.65% 占比同比增加 9.27 个百分点;甲醇支出

  41218.53 万元,占全数停业支出的 24.29%,占比同比增加 13.13 个

  百分点;实现硫酸铵支出 2143.59 万元,占全数停业支出的 1.26%,占比同比增加 0.81个百分点;实现硫磺支出 484.29 万元,占全数停业支出的 0.29%,占比同比增加 0.02 个百分点;发卖药品 3242.52万盒,实现支出 50440.32 万元,占全数停业支出的 29.73%,占比同比增加 15.76 个百分点;发卖保健食品 158.30 万盒,实现支出

  5175.32 万元,占全数停业支出的 3.05%,占比同比减少 0.94 个百分点;医用仪器及其他支出 922.34 万元,占全数停业支出的 0.54%,占比同比减少 0.35个百分点。其他支出 3898.54万元,占全数停业支出的 2.30%,占比同比增加 0.08 个百分点。停业支出减少的首要启事是陈述期归并范围减少康心药业而至。

  议案四

  一、简化的财务决算表(单位:万元)

  项目 2017年 2016年本期比上年同期增减

  (%)

  停业支出 169686.70 279566.18 -39.30归属于上市公司股东的净利润

  3825.80 -38382.28 -归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润

  -3721.26 -49961.14 -经营活动产生的现金流量净额

  -3254.68 12917.86 -

  2017年末 2016年末本期末比上年同期末增减(%)归属于上市公司股东的净资产

  466767.18 464031.41 0.59

  总资产 693694.04 719653.76 -3.61

  归并报表整年利润总额 7028.34 万元,比上年增加 42731.20万元;净利润 3825.80 万元,同比增加 41001.62 万元;归属于母公司所有者的净利润 3825.80 万元,同比增加 42208.08 万元。利润及净利润同比增加的启事主如果:一是尿素及甲醇均匀发卖代价同

  比 2016 年年夜幅进步;二是利用募集资金偿还银行告贷后,公司财务

  用度同比 2016 年有较年夜幅度的降落;三是公司因让渡康心药业股权

  2017年确认投资收益 5157.21万元;四是因为圣济堂利润保持持续增加。

  2、首要财务目标变动阐发申明

  1、停业支出影响:同比减少 109879.49 万元,减幅 39.30%,使利润减少 109879.49 万元 。停业支出减少的首要启事是陈述期内归并范围减少康心药业而至。

  2、停业本钱影响:同比减少 109525.29 万元,减幅 47.41%,使利润增加 109525.29 万元。首要启事是陈述期内归并范围减少康心药业而至。

  3、停业税金及附加影响:同比增加 16.97 万元,增幅 0.67%,使利润减少 16.97万元。

  4、发卖用度影响:同比减少 2175.48万元,减幅 9.96%,使利

  润增加 2175.48 万元,主如果陈述期内归并范围减少康心药业而至。

  5、办理用度影响:同比减少 7722.37 万元,减幅 28.44%,使

  利润增加 7722.37 万元,主如果陈述期内归并范围减少康心药业及赤水化工减少办理用度支出而至。

  6、财务用度影响:同比少产生 9161.98 万元,减幅 66.06%,使利润增加 9161.98 万元。启事主如果陈述期公司偿还银行告贷减少利钱支出而至。

  7、资产减值丧失影响:同比减少 15916.68万元,减幅 86.73%,使利润增加 15916.68 万元。启事主如果上期赤水化工计提资产减值筹办而至。

  8、投资收益影响:同比增加 4997.04 万元,增幅 2072.12%,使利润增加 4997.04 万元。启事主如果获得让渡康心药业股权增加投资收益而至。

  9、其他收益影响:同比增加 105 万元,是利润增加 105 万元。

  启事主如果新当局补助准绳请求,与企业平常活动无关的当局补助应计入其他收益。

  10、停业外支出影响:同比增加 1576.92 万元,增幅 148.67%,使利润增加 1576.92 万元。启事主如果桐梓化工确认违约赔偿金支出而至。

  11、停业外支出影响:同比减少 1446.91 万元,减幅 80.65%,使利润增加 1446.91 万元,启事主如果上期桐梓化工产生罚(赔)款、违约金及滞纳金而至。

  请予审议。

  二○一八年蒲月十七日

  2017 年度利润分派及本钱公积金转增股本

  方 案

  各位股东、各位代表:

  一、2017 年净利润实现环境:

  经审计,公司 2017 年度实现归属于母公司的净利润为 3825.80万元,加上年初未分派利润 8120.13 万元,减去本期计提法定红利

  公积 290.04万元,实际可供分派的利润为 11655.89万元。

  2、拟分派计划:不分红,不送股、不转增。

  按照公司现有资金状况及 2018 年度资金利用打算,建议公司2017年度不分派现金股利、不送红股、也不消本钱公积金转增股本,残剩未分派利润 11655.89 万元,留待今后年度分派。

  3、未进行现金分红的申明。

  公司近期有多笔银行告贷集合到期,短时候需求了偿的告贷本息算计约为 2.5 亿元,明细以下表:

  存款银行 还款日期 还本金额(万元)

  中国工商银行贵阳中西支行 2018-6-30 2250.00

  交行银团 2018-5-15 7500.00

  重庆银行遵义支行 2018-5-27 5600.00

  安然银行西安分行 2018-7-26 8000.00

  固然公司 2017 年经营状况有所改良,但资金状况仍不悲观,首要启事是:

  1、供应侧布局性鼎新导致煤炭产量降落,煤炭代价居高不下和

  供不该求的场合排场仍在持续,桐梓化工需利用年夜量资金抢购煤炭,才气保持生产;

  2、圣济堂扩年夜产能、糖尿病病院和肿瘤病院项目完工扶植都需

  议案五

  要投入年夜量资金,且药品发卖两票制实施后,药企回款周期拉长已成行业遍及征象,圣济堂的回款压力也蓦地上升。

  鉴于公司目前的资金状况,和近期了偿告贷的资金需求,建议

  公司 2017 年度不分派现金股利。

  4、保存未分派利润的切当用处及估计收益环境。

  保存未分派利润的用处:了偿到期告贷

  估计收益:遵循上述告贷的利率测算,保存未分派利润估计收益

  为 620 万元。

  请予审议。

  二 ? 一八年蒲月十七日

  2018 年度财务预算计划

  各位股东、各位代表:2018年度估计生产尿素 50 万吨(此中:因为自然气代价的启事母公司仍然打算停息生产,桐梓化工生产 50 万吨),发卖尿素 50 万吨(此中:桐梓化工发卖 50 万吨);生产甲醇 25万吨,发卖甲醇 25万吨;估计按尿素含税均匀发卖单价 1730 元/吨,甲醇 2550 元/吨测算,停业支出为 219361.21 万元(此中:母公司 6863.51万元、桐梓化工 135415.11 万元、圣济堂 77082.59 万元)。估计利润总额

  为 18407.81 万元,净利润 13812.83 万元,归属于母公司的净利润

  为 13812.83 万元。首要目标与 2017年度实际数比较环境见下表:

  指 标 单位 2017 年实际 2018 年瞻望 增减额

  停业支出 万元 169686.69 219361.21 49674.52

  利润总额 万元 7028.34 18407.81 11379.47

  净利润 万元 3825.80 13812.83 9987.03

  归属于母公司的净利润 万元 3825.80 13812.83 9987.03

  与 2017 年比拟,停业支出同比年夜幅增加,首要启事是煤化工及

  药品估计产销量将闪现较年夜幅度增加;而 2018 年利润、净利润同比有较年夜程度的增加,首要启事:一是受 2017 年下半年尿素市场回暖影响,估计尿素 2018年均匀发卖代价同比 2017 年增加而至;二是估计

  2018 年煤炭市场趋于不变,桐梓化工生产规复一般,尿素、甲醇产

  销量同比 2017 年增加而至,三是因为圣济堂药品生产发卖及利润估计保持持续增加态势估计实现净利润 26038.23 万元,同比年夜幅增加。

  请予审议。

  二○一八年蒲月十七日

  议案六

  关于续聘审计机构并受权经营层决定其酬报的议案

  各位股东、各位代表:

  公司2017年度审计机构为利安达管帐师事件所(特别浅显合股)。

  公司董事会审计委员会对2017年度的审计事情进行了总结并建议

  2018年度继续聘请其为公司审计机构。

  连络公司2018年财务审计事情的实际需求,公司拟决定续聘立利安达管帐师事件所(特别浅显合股)为公司2018年度审计机构,并提请公司董事会、股东年夜会受权经营层决定其审计用度(用度为60万元)。

  请予审议。

  二○一八年蒲月十七日

  议案七

  关于公司 2018 年度平常关联生意环境的

  议 案

  各位股东、各位代表:

  因公司及关联方生产经营需求,按照《上海证券生意所股票上市法则》的有关规定,在参考公司 2017 年实际产生平常关联生意环境的根本上,估计公司 2018 年平常关联生意总金额约为 20500 万元,详细内容详见《2018 年公司平常关联生意环境表》。

  敬请各位股东审议。

  附:

  1、《2018 年公司平常关联生意环境表》;

  单位:万元

  关联单位 生意内容

  2018 年估计产生额

  2017年实际产生额估计增减额增减启事贵州赤天化花秋矿业无限任务公司对桐梓化工发卖煤炭

  20000.00 1022.18 18977.82花秋矿业产量增加贵州赤天化正泰工程无限任务公司对桐梓化工供应生产装

  置维修、保运和泊车查验办事

  500.00 1873.94 -1373.94 业务量减少

  合 计 20500.00 2896.12 17603.88

  二○一八年蒲月十七日

  议案八

  关于公司重组标的 2016 年度事迹承诺实现环境修改及重组方对公司进行事迹赔偿的议案

  各位股东、各位代表:

  2017年 12 月 29 日,公司收到了中国证券监督办理委员会贵州

  羁系局(以下简称“贵州羁系局”)《行政羁系办法决定书》[2017]19号(以下简称“《决定书》”),公司对提出的问题进行了整改,公司礼聘的利安达管帐师事件所(特别浅显合股)按照决定书对 2016 年的部

  分业务从头进行了账务措置,调剂后重组标的贵州圣济堂制药无限公司(以下简称“圣济堂”)2016 年未完成事迹承诺,按照公司 2016年进行的重年夜资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易无限公司(以下简称“渔阳公司”)与公司签订的《贵州赤天化股分无限公司与贵州渔阳贸易无限公司之红利瞻望赔偿和谈》、《贵州赤天化股分无限公司与贵州渔阳贸易无限公司红利瞻望赔偿之弥补和谈》、《贵州赤天化股分无限公司与贵州渔阳贸易无限公司红利瞻望赔偿之弥补和谈(二)》

  当中的商定,渔阳公司将进行事迹赔偿。

  一、本次重年夜资产重组的根基环境公司按照中国证监会《关于批准贵州赤天化股分无限公司向贵州渔阳贸易无限公司发行股分采办资产并募集配套资金的批复》(证监

  许可【2016】2005号),以发行股分体例采办贵州渔阳贸易无限公司(以下简称“渔阳公司”)持有的贵州圣济堂制药无限公司 100%股权

  议案九

  股权;同时向不超越 10 名的特定投资者非公开发行股分募集配套资

  金不超越 197000万元。

  2、本次重年夜资产重组的事迹承诺环境2016年 1 月 12日,赤天化与渔阳公司签订了《红利瞻望赔偿和谈》,2016 年 4 月 26 日,赤天化与渔阳公司签订《红利瞻望赔偿和谈之弥补和谈》,2016 年 6 月 27 日,赤天化与渔阳公司签订《红利瞻望赔偿和谈之弥补和谈(二)》。按照签订上述和谈的商定及中通诚出具的《资产评价陈述》,如赤天化发行股分采办资产于 2016 年 12

  月 31日前实施结束,事迹赔偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年,若

  本次发行股分采办资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施结束,则前述期间将呼应耽误至本次发行股分采办资产实施结束后的三个管帐年度(含实施 结束当年),即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。

  如红利瞻望赔偿刻日内,圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数,由渔阳公司实施赔偿任务,赔偿体例为先以股分赔偿,不足部分以现金赔偿,赔偿股分数不超越本次生意发行股分数量的 100%。圣济堂预

  计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非常常性损益后归

  属于母公司所有者的净利润起码不低于 15025.73 万元、21023.08

  万元、26072.37 万元和 30842.14万元。

  3、事迹承诺未完成时的赔偿商定环境

  红利瞻望赔偿期内,对圣济堂红利瞻望实现进行专项考核:1、肯定圣济堂 实际实现利润数时,对圣济堂发卖给康心药业的支出,对康心药业未实现终究 发卖部分的支出予以扣除计较。2、肯定圣济

  堂实际实现利润数时,如产生圣济堂停止 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额(3328.36万元)未能在 2017 年 12月 31日前全数收回,渔阳公司以现金体例予以赔偿的景象,对停止 2017 年 12

  月 31日该等应收账款已计提的坏账筹办冲回部分对 2017年净利润的影响金额需在红利瞻望净利润实现数中予以扣除。

  1、赔偿体例:如圣济堂的实际净利润低于经两边确认的承诺净利润数,需由渔阳公司实施赔偿任务,渔阳公司同意赤天化以总价人

  民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司持有的应赔偿的股分并予以刊出。

  2、股分赔偿数量:股分赔偿数量的下限为本次发行股分采办资产中渔阳公司认购的新股总数。事迹赔偿期间渔阳公司详细赔偿股分数量按以下公式计较肯定:

  当期赔偿金额 

贵州赤天化股分无限公司 宣

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